全面注冊制落地后，主板產(chǎn)生年內(nèi)第二單“暫緩表決”項目。

6月14日晚，上海證券交易所（簡稱“上交所”）更新上市審核委員會2023年第51次審議會議結(jié)果公告，上會的三家企業(yè)兩家過會，僅浙江巍華新材料股份有限公司（簡稱“巍華新材”）被“暫緩表決”。

巍華新材也是繼安邦護衛(wèi)集團股份有限公司后，主板第二家被按下“暫停鍵”的IPO企業(yè)。

(資料圖)

官網(wǎng)資料顯示，巍華新材成立于2013年，2018年正式投入運營，是一家專門從事研發(fā)和生產(chǎn)氯甲苯和三氟甲基苯系列產(chǎn)品的高新技術(shù)企業(yè)。公司產(chǎn)品主要有兩類用途，一是作為新型環(huán)境友好型涂料溶劑，主要應用于汽車、橋梁、船舶、飛機等，主要市場為北美地區(qū)；二是含氟新型農(nóng)藥、醫(yī)藥、染料中間體，部分產(chǎn)品為世界農(nóng)藥、醫(yī)藥巨頭專利保護期內(nèi)的關(guān)鍵中間體，主要客戶為BAYER、BASF等全球大型農(nóng)藥、醫(yī)藥企業(yè)。

2022年6月22日，巍華新材首次向主板遞交了招股書，全面注冊制后，今年2月28日平移獲受理，3月20日被問詢，6月14日上會。根據(jù)上交所公告，巍華新材在審議會議上，被要求說明公司的行業(yè)地位、是否具有行業(yè)代表性，以及公司控制權(quán)相關(guān)安排是否穩(wěn)定等。

行業(yè)地位未引用第三方數(shù)據(jù)

巍華新材自設立以來始終專注于氯甲苯和三氟甲基苯系列精細化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

2020年至2022年（簡稱“報告期”）內(nèi)，巍華新材營業(yè)收入快速增長，分別為10.63億元、14.24億元和 17.76億元，營業(yè)收入復合增長率29.24%；其中三氟甲基苯系列產(chǎn)品為主要收入來源，三氟甲基苯系列產(chǎn)品占主營業(yè)務收入比重分別為87.79%、80.69%和74.14%， 氯甲苯系列產(chǎn)品占主營業(yè)務收入比重分別為12.21%、19.31%和25.86%。

氟化工屬于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和先進制造業(yè)發(fā)展不可替代或缺的新材料，在全球行業(yè)形成了以美國杜邦公司、比利時蘇威公司、日本大金公司等跨國集團為主的競爭格局。據(jù)中國化工報資訊，目前中國氟化工相關(guān)企業(yè)約1000家。

巍華新材在招股書寫道，在氟精細化工細分領(lǐng)域，氟精細化工作為氟化工產(chǎn)業(yè)鏈中具有較高附加值的細分領(lǐng)域，目前在公司細分產(chǎn)品氯甲苯和三氟甲基苯系列產(chǎn)品的行業(yè)中形成規(guī)模的競爭企業(yè)數(shù)量相對較少，公司主要競爭對手的包括山東德澳精細化工化學品有限公司、山東道可化學有限公司、福建康峰新材料有限公司、內(nèi)蒙古大中實業(yè)化工有限公司。

值得注意的是，在描述公司市場地位時，巍華新材并未采用第三方咨詢公司報告的數(shù)據(jù)進行論證，僅表示“公司優(yōu)勢較為突出，不僅產(chǎn)能規(guī)模大，同時擁有完整的產(chǎn)業(yè)鏈，在三氟甲基苯系列產(chǎn)品的供應市場中，公司行業(yè)地位較為突出，是行業(yè)內(nèi)知名的龍頭企業(yè)”。 同時，由于競爭對手均非上市公司，巍華新材也并沒有通過相關(guān)指標等客觀參數(shù)進行論證，直接表示“同行業(yè)公司的三氟甲基苯系列產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模以及產(chǎn)品鏈的完整性均不如公司，公司產(chǎn)品規(guī)模在同行業(yè)中屬于大型企業(yè)，在眾多細分產(chǎn)品領(lǐng)域公司產(chǎn)品市場占有率位居行業(yè)內(nèi)前列。 ”

不過，在6月14日的審議會議上，監(jiān)管要求巍華新材結(jié)合同行業(yè)企業(yè)及上市公司情況，從產(chǎn)能、產(chǎn)量、核心競爭力、主要技術(shù)先進性、市場空間和市場占有率等角度，進一步分析公司在行業(yè)內(nèi)的地位，以及是否具有行業(yè)代表性。

家族企業(yè)引發(fā)控制權(quán)隱患

巍華化工前身為化工二廠，改制前系浙江省東陽市巍山鎮(zhèn)鎮(zhèn)辦集體企業(yè)，吳順華自化工二廠設立即擔任廠長職務。化工二廠改制后，成為吳順華個人企業(yè)，更名為巍華化工。2013年10月，為擴大生產(chǎn)，巍華化工聯(lián)合浙江閏土股份有限公司（簡稱“閏土股份”，002440.SZ）等多方磋商，設立了巍華新材。

巍華新材認定實際控制人為吳江偉、吳順華、金茶仙，金茶仙、吳江偉分別為吳順華妻與子。巍華新材設立時，吳順華擔任董事長及法定代表人，吳江偉擔任董事及總經(jīng)理，2016年時，吳江偉改任董事長，吳順華改任董事。

值得注意的是，巍華化工為巍華新材控股股東。不過，截至2020年8月吳順華持有巍華化工70.00%的股權(quán)，金茶仙持有巍華化工30.00%的股權(quán)。

而如今實控人之一的吳江偉，不僅未持有巍華化工的股份，也未持有巍華新材的股份。吳江偉通過《關(guān)于公司管理安排的協(xié)議》受托享有其母金茶仙所持的巍華化工30%之股權(quán)表決權(quán)，進而間接支配發(fā)行人股份表決權(quán)。

此后，經(jīng)過一系列的股權(quán)安排，吳江偉、吳順華、金茶仙分別直接持有巍華新材2.89%、2.70%、1.16%股份，吳江偉間接持股比例43.38%，支配表決權(quán)比例達57.78%。也就是說，吳江偉支配的表決權(quán)比例在報告期內(nèi)逐漸超過吳順華支配的表決權(quán)比例。

股權(quán)變換引發(fā)監(jiān)管對公司控制權(quán)的擔憂。在第一輪問詢中，監(jiān)管就要求巍華新材說明相關(guān)表決權(quán)委托安排是否合法、有效；實際控制人認定是否準確，報告期發(fā)行人的實際控制人是否發(fā)生變更。

在6月14日的審議會議上，監(jiān)管進一步要求說明，吳江偉報告期內(nèi)實際支配巍華化工及吳順華、金茶仙所持股份表決權(quán)的理由和依據(jù)，實際控制人未發(fā)生變更的理由是否充分，以及發(fā)生分歧時，一致行動協(xié)議三方是否明確約定了解決機制等。

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